Le conseil d'administration et son rôle
Le conseil d'administration représente l'organe suprême de surveillance et de direction d'une société anonyme suisse. Cette instance, composée d'une ou plusieurs personnes, constitue ainsi la plus haute direction d'une société anonyme. Ainsi, CG-STAFFELBACH (2008, p. 15) affirme que le conseil d'administration se trouve au cœur de la gouvernance d'entreprise. CG-GRAND (2008, p. 25) indique que la définition, la présentation, la communication et la mise en œuvre des orientations stratégiques, en interaction avec les tâches entrepreneuriales, constituent les affaires centrales du CA.
CG-STAFFELBACH (2008, p. 15 et 16) résume que le conseil d'administration est composé d'une équipe de membres qui exercent conjointement les tâches, compétences et responsabilités du CA. Il s'agit d'une équipe dotée d'un savoir varié, d'une grande expérience, d'une haute capacité de travail, de continuité et d'un large ancrage politique. Les membres individuels doivent être indépendants et compétents, et disposer du temps nécessaire. Cela inclut également des qualifications sociales spécifiques, car une équipe composée uniquement de personnalités dominantes se bloquerait elle-même.
Les tâches du conseil d'administration
Les tâches principales inaliénables et intransmissibles du conseil d'administration sont définies dans le Code des obligations suisse.
- la haute direction de la société et l'émission des instructions nécessaires ; (élaboration des objectifs stratégiques, politique d'entreprise, choix et moyens des ressources) ;
- la définition de l'organisation (organe du CA, comités, direction de l'entreprise, compétences et responsabilités, rapports, SCI, etc.) ;
- l'organisation de la comptabilité, du contrôle financier ainsi que de la planification financière, dans la mesure où celle-ci est nécessaire à la gestion de la société ; (définition de la planification et du contrôle financiers, comptabilité comme outil de gestion) ;
- la nomination et la révocation des personnes chargées de la gestion et de la représentation ; (membres de la direction, pouvoirs de signature) ;
- la haute surveillance sur les personnes chargées de la gestion, notamment en ce qui concerne le respect des lois, statuts, règlements et instructions ; (surveillance des performances de la direction, respect de l'ensemble des lois) ;
- l'établissement du rapport annuel ainsi que la préparation de l'assemblée générale et l'exécution de ses décisions (le rapport annuel comprend les comptes annuels et éventuellement les comptes consolidés, préparation de l'assemblée générale et exécution de ses décisions) ;
- le dépôt d'une requête en sursis concordataire et l'avis au tribunal en cas de surendettement ;
- l'établissement du rapport de rémunération ;
- l'approbation et la signature du rapport sur les aspects non financiers.
Source : Economiesuisse. Téléchargement : « 2023 Swiss Code of Best Practice for Corporate Governance »
